© Интернет-компания “АПФЛАЙ”| Регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью |
|
C 01 июля 2009 года вступает в силу ряд изменений в законодательные акты, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью (Федеральный Закон № 312-ФЗ от 30.12.2008 г.) 1. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ПЕРЕСТАНЕТ БЫТЬ УЧРЕДИТЕЛЬНЫМ ДОКУМЕНТОМС 1 июля 2009 года у обществ с ограниченной ответственностью вместо двух учредительных документов (учредительного договора и устава) останется всего один такой документ - устав. Деятельность общества больше не будет регламентироваться учредительным договором. В нем устанавливаются обязательства учредителей, связанные с созданием общества. Правда, по-прежнему необходимо будет представлять такой договор для государственной регистрации создаваемого общества. На основании этого документа регистрирующий орган внесет сведения о номинальной стоимости долей в уставном капитале и об их владельцах. Однако с указанной даты на учредительный договор может быть распространен режим коммерческой тайны. Этот документ в отличие от устава не нужно будет представлять заинтересованным лицам по их требованиям. 2. ИЗ УСТАВА ИСКЛЮЧИЛИ СВЕДЕНИЯ О ДОЛЯХ УЧАСТНИКОВИз перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, исключили информацию о размере и номинальной стоимости долей участников общества. Таким образом, отпадает необходимость менять устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества и состава его участников.Данные об участниках и их долях из уставов обществ переносятся в ЕГРЮЛ и обязывают общества вести списки своих участников. Чтобы зафиксировать переход доли или части доли к другому лицу, необходимо представить в налоговые органы, ведущие ЕГРЮЛ, документы, которые подтверждают основание такого перехода. Кроме того, с 1 июля 2009 года сделка по продаже доли или части доли в ООО должна быть нотариально удостоверена. В противном случае такая сделка будет признана недействительной. Однако из этого правила закон делает ряд исключений. В частности, для случаев, когда доля переходит самому обществу или распределяется между его участниками. К новому владельцу доля в обществе переходит в момент нотариального удостоверения, если оно является обязательным, или в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. 3. ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА ДОЛЖЕН БЫТЬ РАЗРЕШЕН УСТАВОМС 1 июля 2009 года участник сможет выйти из общества только при условии, что такая возможность прямо предусмотрена уставом. В этом случае в нем должны быть описаны процедура и последствия выхода участников.Чтобы положения устава о выходе из общества были легитимными, за них должны проголосовать все участники общества на общем собрании. Исключение из этого правила сделано для обществ, созданных до вступления в силу Закона № 312-ФЗ. Дополнение, допускающее выход участников, может быть внесено в устав такого общества по решению общего собрания участников, принятому 3/4 голосов. Благодаря поправкам сократится срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим из него участником. Чтобы установить размер причитающейся ему выплаты, не нужно будет ждать окончания года, в котором он подал заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу, в котором участник обратился с указанным заявлением (Нормы Закона № 14-ФЗ в старой редакции предписывали рассчитывать такую стоимость по итогам года, в котором участник вышел из общества). Сумма, равная этой стоимости, или имущество такой же стоимостью должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как установлено нормами закона № 14-ФЗ в редакции, действующей до 1 июля 2009 года. Общество может избрать другой порядок и другие сроки расчета с выходящими из него участниками. Для этого в устав должны быть включены соответствующие положения. Причем они должны быть единогласно одобрены всеми участниками на общем собрании. Исключить указанные положения из устава можно по решению общего собрания участников, принятому 2/3 голосов. 4. КОНКРЕТИЗИРОВАН РЯД ПРОЦЕДУРЗакон № 312-ФЗ не только решил приведенные выше концептуальные вопросы регулирования деятельности ООО, но и внес ряд других новшеств, а также уточняющих положений. Они направлены либо на предотвращение злоупотреблений правами, которые предоставлены обществу, его участникам и третьим лицам, либо на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества.Например, законодатели дополнили порядок, в соответствии с которым участники совершают преимущественную покупку долей. В частности, приобретать долю можно будет по той цене, которая заранее определена в уставе, а не только по той, которую предложил продавец этой доли третьему лицу. В уставе цена может быть установлена в твердой денежной сумме или на основании критерия, определяющего стоимость доли. Такими критериями могут быть: стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и т. д. Кроме того, конкретизированы процедуры продажи и оплаты долей, принадлежащих обществу, оплаты уставного капитала общества при его увеличении и пр. 5. ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ДЛЯ КОМПАНИЙ, СОЗДАННЫХ ДО 1 ИЮЛЯ 2009 ГОДАОбщества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 года, обязаны до 1 января 2010 года внести изменения в свои уставы и учредительные договоры, чтобы привести их в соответствие с новыми требованиями ГК РФ и Закона № 14-ФЗ. В момент регистрации таких изменений регистрирующий орган должен отразить в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества. Это будет сделано на основании учредительного договора.В период с 1 июля 2009 года и до указанного момента будут применяться только те положения устава и учредительного договора, которые не противоречат упомянутым требованиям. С 1 июля 2009 года учредительные договоры уже созданных обществ утрачивают силу учредительного документа.
|
